香港 TCSP 執照

自2018年3月起，為配合國際反洗錢（AML）及反恐怖主義融資（CTF）的最高標準，香港全面實施《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（第615章）。法例明確規定，任何人在香港經營信託或公司服務業務，必須向香港公司註冊处（Companies Registry）申請並取得信託或公司服務提供者牌照（TCSP License）。無牌經營即屬嚴重刑事罪行。以下是為您詳細梳理的TCSP牌照申請全攻略。

一、什麼是TCSP牌照？核心業務範圍有哪些？

TCSP（Trust or Company Service Provider）牌照是香港公司註冊處頒發的法定許可。如果您或您的企業在香港以業務形式提供以下任何一項或多項服務，均必須申請TCSP執照：

• 公司秘書服務：擔任或安排他人擔任法團的公司秘書或董事；
• 公司設立服務：協助成立香港公司或其他法人實體；
• 地址提供服務：為法團或合夥提供註冊辦事處、營業地址、通訊或行政地址；
• 信託與代持服務：擔任明示信託（Express Trust）的受託人，或擔任某人的代名股東（Nominee shareholder）；
• 合夥人服務：擔任或安排他人擔任合夥的合夥人等。

二、法定豁免情況（誰不需要申請？）

在香港，僅有極少數受到其他同等或更嚴格監管機制約束的專業人士或機構，在特定條件下可獲豁免申請TCSP牌照：

• 香港金融管理局（HKMA）認可的機構（如持牌銀行）；
• 香港證監會（SFC）發牌的持牌法團（前提是該TCSP服務附屬於其主要受規管業務）；
• 《專業會計師條例》所界定的香港註冊會計師或執業法團（受會計及財務匯報局監管）；
• 《法律執業者條例》所界定的香港律師及外地律師（受香港律師會監管）。

三、TCSP牌照申請核心條件

1. 合法的商業實體與地址：申請人必須是持有有效香港商業登記證（BR）的實體（通常為香港註冊成立的有限公司）。不允許BVI等海外公司在無香港BR的情況下無牌經營。必須擁有香港本地的實體辦公地址。

2. 適當人選評定（Fit and Proper Test）：公司的所有董事、合夥人及最終擁有人（持股或控制權達25%以上的個人）均須通過嚴格的背景審查，確保無嚴重的金融、詐欺、洗錢等刑事犯罪紀錄，具備良好的商業誠信。

3. 設立合規與洗錢報告主任：申請公司必須委任一名合規主任（Compliance Officer）及一名洗錢報告主任（MLRO）。視乎公司規模，這兩個職位可由同一人兼任，以負責執行內部的AML/CTF政策並向當局報告可疑交易。

4. 反洗錢系統與商業計劃：必須制定切實可行的反洗錢合規手冊（AML/CTF Systems），涵蓋客戶盡職審查（KYC）、風險評估、交易監控與記錄保存等核心機制。

四、申請流程與官方審核環節

第一步：提交申請表格與資料。填妥官方《表格TCSP1》及補充資料表（TCSP1-SIS），並為每位董事及最終擁有者填寫《適當人選陳述書》（表格TCSP4或TCSP5）。連同商業登記證、公司架構圖、合規政策等一併提交至公司註冊處。

第二步：面試與能力評估。公司註冊處在審核文件期間，通常會要求申請公司的合規主任/負責人參加面試，以評估其對香港反洗錢法規的熟悉程度及實際操作能力。

第三步：批發牌照。在文件齊備、背景審查及面試都通過後，公司註冊處通常會在 2至2.5個月 內完成審核並簽發牌照。TCSP牌照自簽發日起 有效期限通常為3年。

五、2025年官方規費明細

申請TCSP牌照需向政府繳納法定的申請費用（已繳交費用概不退回）：

• 新牌照申請費：港幣 3,440 元。
• 適當人選評定費：每位須接受評定的人員（如董事、最終擁有人），各需另加 港幣 975 元。
• 牌照續約費（每3年）：申請費 港幣 2,910 元（另加每人 975 元的適當人選評定費）。

六、持牌後的嚴格合規義務

取得牌照絕非一勞永逸，公司註冊處會對TCSP持牌人進行持續監控，甚至現場巡查。持牌人必須履行的責任包括：

• 執行KYC與CDD：在與客戶建立業務關係前，必須進行嚴格的客戶盡職審查，識別最終實益擁有人（UBO），並依風險等級實施持續監察。
• 備存記錄5年以上：妥善保存所有客戶身分資料、盡職審查文件及交易記錄。
• 人員與架構變更申報：任何公司地址的改變，或加入新的董事、最終擁有人，必須在變更發生前或後的1個月內，使用《表格TCSP3》或《表格TCSP6》向處長具報。未經批准加入新董事即屬違法。

七、常見問題解答 (常問問題)

Q1：若無牌經營公司秘書或信託業務，會有什麼後果？
A1：香港對此採取「零容忍」態度。無牌經營TCSP業務屬嚴重刑事罪行，一經定罪，最高可被處以 罰款港幣10萬元及監禁6個月。

Q2：我的TCSP牌照快到期了，需要提前多久申請續期？
A2：持牌人必須在牌照有效期限屆滿前 至少60日或之前 提出續期申請。如果錯過了續期導致牌照失效，您必須立即停止所有秘書及信託服務，並重新提交全新申請。

第三季度：客戶怎麼知道我們公司是否持有合法的TCSP牌照？
A3：香港公司註冊處設立了公開的“信託或公司服務持牌人登記冊”。任何人均可登入官方網站 (www.tcsp.cr.gov.hk)，輸入貴公司的中英文名稱即可即時核實牌照狀態及編號。

香港TCSP牌照的申請不僅是取得一張營業執照，更是企業反洗錢風控能力的全面大考。面對繁複的表格、嚴苛的面試以及持牌後的合規壓力，尋求專業機構的護航是明智之舉。領航商業顧問憑藉深厚的香港公司法與AML合規實戰經驗，為您提供從政策起草、資料預審、面試輔導到持牌後合規維護的一站式顧問服務，助您無憂斬獲牌照，穩健拓展企業服務版圖。