香港 TCSP 牌照

自2018年3月起，为配合国际反洗钱（AML）及反恐融资（CTF）的最高标准，香港全面实施《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章）。法例明确规定，任何人在香港经营信托或公司服务业务，必须向香港公司注册处（Companies Registry）申请并取得信托或公司服务提供者牌照（TCSP License）。无牌经营即属严重刑事罪行。以下是为您详细梳理的TCSP牌照申请全攻略。

一、什么是TCSP牌照？核心业务范围有哪些？

TCSP（Trust or Company Service Provider）牌照是香港公司注册处颁发的法定许可。如果您或您的企业在香港以业务形式提供以下任何一项或多项服务，均必须申请TCSP牌照：

• 公司秘书服务：担任或安排他人担任法团的公司秘书或董事；
• 公司设立服务：协助成立香港公司或其他法人实体；
• 地址提供服务：为法团或合伙提供注册办事处、营业地址、通讯或行政地址；
• 信托与代持服务：担任明示信托（Express Trust）的受托人，或担任某人的代名股东（Nominee shareholder）；
• 合伙人服务：担任或安排他人担任合伙的合伙人等。

二、法定豁免情况（谁不需要申请？）

在香港，仅有极少数受到其他同等或更严格监管机制约束的专业人士或机构，在特定条件下可获豁免申请TCSP牌照：

• 香港金融管理局（HKMA）认可的机构（如持牌银行）；
• 香港证监会（SFC）发牌的持牌法团（前提是该TCSP服务附属于其主要受规管业务）；
• 《专业会计师条例》界定的香港注册会计师或执业法团（受会计及财务汇报局监管）；
• 《法律执业者条例》界定的香港律师及外地律师（受香港律师会监管）。

三、TCSP牌照申请核心条件

1. 合法的商业实体与地址：申请人必须是持有有效香港商业登记证（BR）的实体（通常为香港注册成立的有限公司）。不允许BVI等海外公司在无香港BR的情况下无牌经营。必须拥有香港本地的实体办公地址。

2. 适当人选评定（Fit and Proper Test）：公司的所有董事、合伙人及最终拥有人（持股或控制权达25%以上的个人）均须通过严格的背景审查，确保无严重的金融、欺诈、洗钱等刑事犯罪记录，具备良好的商业诚信。

3. 设立合规与洗钱报告主任：申请公司必须委任一名合规主任（Compliance Officer）及一名洗钱报告主任（MLRO）。视乎公司规模，这两个职位可由同一人兼任，以负责执行内部的AML/CTF政策并向当局报告可疑交易。

4. 反洗钱系统与商业计划：必须制定切实可行的反洗钱合规手册（AML/CTF Systems），涵盖客户尽职审查（KYC）、风险评估、交易监控与记录保存等核心机制。

四、申请流程与官方审批环节

第一步：提交申请表格与材料。填妥官方《表格TCSP1》及补充资料表（TCSP1-SIS），并为每名董事及最终拥有人填写《适当人选陈述书》（表格TCSP4或TCSP5）。连同商业登记证、公司架构图、合规政策等一并提交至公司注册处。

第二步：面试与能力评估。公司注册处在审核文件期间，通常会要求申请公司的合规主任/负责人参加面试，以评估其对香港反洗钱法规的熟悉程度及实际操作能力。

第三步：批发牌照。在文件齐备、背景审查及面试均通过后，公司注册处通常会在 2至2.5个月 内完成审批并签发牌照。TCSP牌照自签发之日起 有效期通常为3年。

五、2025年官方规费明细

申请TCSP牌照需向政府缴纳法定的申请费用（已缴纳费用概不退回）：

• 新牌照申请费：港币 3,440 元。
• 适当人选评定费：每位须接受评定的人员（如董事、最终拥有人），各需另加 港币 975 元。
• 牌照续期费（每3年）：申请费 港币 2,910 元（另加每人 975 元的适当人选评定费）。

六、持牌后的严格合规义务

获得牌照绝非一劳永逸，公司注册处会对TCSP持牌人进行持续监控，甚至现场巡查。持牌人必须履行的责任包括：

• 执行KYC与CDD：在与客户建立业务关系前，必须进行严格的客户尽职审查，识别最终实益拥有人（UBO），并根据风险等级实施持续监察。
• 备存记录5年以上：妥善保存所有客户身份资料、尽职审查文件及交易记录。
• 人员与架构变更申报：任何公司地址的改变，或加入新的董事、最终拥有人，必须在变更发生前或后的1个月内，使用《表格TCSP3》或《表格TCSP6》向处长具报。未经批准加入新董事即属违法。

七、常见问题解答 (FAQ)

Q1：如果无牌经营公司秘书或信托业务，会有什么后果？
A1：香港对此采取“零容忍”态度。无牌经营TCSP业务属严重刑事罪行，一经定罪，最高可被处以 罚款港币100,000元及监禁6个月。

Q2：我的TCSP牌照快到期了，需要提前多久申请续期？
A2：持牌人必须在牌照有效期届满前 至少60日或之前 提出续期申请。如果错过了续期导致牌照失效，您必须立即停止所有秘书及信托服务，并重新提交全新申请。

Q3：客户怎么知道我们公司是否持有合法的TCSP牌照？
A3：香港公司注册处设立了公开的“信托或公司服务持牌人登记册”。任何人均可登录官方网站 (www.tcsp.cr.gov.hk)，输入贵公司的中英文名称即可实时核实牌照状态及编号。

香港TCSP牌照的申请不仅是获取一张营业执照，更是对企业反洗钱风控能力的全面大考。面对繁复的表格、严苛的面试以及持牌后的合规压力，寻求专业机构的护航是明智之举。领航商业顾问凭借深厚的香港公司法与AML合规实战经验，为您提供从政策起草、材料预审、面试辅导到持牌后合规维护的一站式顾问服务，助您无忧斩获牌照，稳健拓展企业服务版图。